Покупка офиса в крупном городе — дело весьма хлопотное.
Иногда компании, имеющие необходимые для этого средства и желание, годами не могут подобрать подходящий вариант. И дело не в том, что на рынке мало или слишком много предложений. Проблема — в запутанном и крайне неудобном отечественном законодательстве. Но все же бизнесмены как-то выходят из положения.
О том, как купить офис с наименьшими потерями, рассказали бизнесмены, прошедшие через эту процедуру. Все дело в том, что они предпочли обходной, но вполне законный маневр: покупали не сам офис, а коммерческую организацию, владеющую необходимым активом. Это выгоднее: нет необходимости в перерегистрации прав собственности на здание (это долго), не нужно переоформлять договор аренды земельного участка (это проблематично), а также можно не платить налог на добавленную стоимость (это дорого). Кроме того, сведено к минимуму общение с разного рода чиновниками, что, как правило, весьма затратно.
Такая сделка занимает от шести месяцев до одного года. И предшествует ей тщательная подготовка, которая делится на пять этапов.
Этап первый: переговоры и определение сторон сделки
В таком деле не обойтись без профессионалов: консультантов по покупке недвижимости, технических экспертов, юристов, специализирующихся на такого рода сделках, налоговых консультантов. Полагаться на свои силы весьма недальновидно. Эксперты должны быть знакомы с конкретным объектом недвижимого имущества или, по крайней мере, знать, на что следует обратить внимание при сборе документации, оценке технического состояния, подготовке проекта договора и т. д.
Главное на данном этапе — собрать необходимую команду компетентных людей, определить цели и условия сделки.
Этап второй: создание структуры
Объектом купли-продажи может стать как отечественная, так и зарубежная компания. Причем акции зарубежной фирмы, как правило, покупать проще.
Для оптимизации сделки создается холдинговая компания, которая либо напрямую владея объектом, либо опосредованно через обладание контрольным пакетом акций компании-владельца, распоряжается недвижимым имуществом.
Меньше проблем возникает у покупателя, если компания зарегистрирована за границами нашей родины. В этом случае необходимо удостовериться, что компания действительно существует и ее документы полностью соответствуют законодательству страны пребывания. Нужно узнать, уполномочен ли продавец вести переговоры и получать все необходимые корпоративные одобрения. В некоторых государствах действует жесткое антирейдерское законодательство, согласно которому для продажи компании необходимо одобрение всех ее акционеров. Более того, это должно быть зафиксировано письменно и нотариально удостоверено.
Этап третий: правовая экспертиза
Правовая экспертиза в данном случае делится на две части. Первая — проверка истории и нынешнего юридического состояния недвижимости, в ходе которой изучается цепочка перехода прав на объект, чистота сделок, отсутствие обременений и документация, подтверждающая право собственника.
Вторая — экспертиза компании. В ходе этой процедуры контролируется правильность создания холдинговых компаний, как в целом, так и каждой фирмы в отдельности. Хотя они, чаще всего, и не ведут никакой хозяйственной деятельности, но все же лучше удостовериться, что собственниками соблюдается законодательство (трудовое, экологическое и т. д.).
Этап четвертый: подготовка договора
Ключевым вопросом в подготовке договора, естественно, является проблема заверений и гарантий. Продавец обязан раскрыть покупателю всю необходимую информацию: особенности, свойства и дефекты предмета сделки. Покупатель должен заверить продавца, что с его стороны нет никаких препятствий для выполнения условий договора.
Правовых инструментов, обеспечивающих заверения и гарантии, довольно много. Но чаще всего используются два — юридический и финансовый: предварительный договор и гарантийный депозит.
С помощью предварительного договора можно определить условия, необходимые для заключения сделки, а также предусмотреть санкции в случае их невыполнения. Что же касается депозита, то отечественное законодательство предусматривает только две формы резервирования средств: аванс и задаток. Это несколько сужает применение финансовых гарантий. В зарубежных правовых отношениях депозиты используются несколько шире.
Этап пятый: подписание договора и завершение сделки
Между подписанием договора и его исполнением может пройти некоторое время (от нескольких дней до нескольких месяцев), поскольку процесс перехода акций требует соблюдения ряда формальностей. Например, необходимо внести изменения в реестр акционеров. Более того, если в сделке принимает участие иностранная компания, данная процедура проходит сразу в двух юрисдикциях.
На практике это происходит примерно так. Покупатель и продавец встречаются в каком-либо офисе (лучше, чтобы это было помещение банка, где находится счета покупателя и продавца). Продавец заполняет распоряжение на передачу акций, но дату в нем не проставляет. Но как только покупатель выдает распоряжение к оплате, договор окончательно оформляется. Представители сторон получают документы на руки: продавец — бумаги, подтверждающие передачу акций, покупатель — документы, имеющие отношение к приобретаемому имуществу. После этого сделка может считаться завершенной.
